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BGH-Beschluss: Lernerfolgskontrolle als zentrales Kriterium bei Online-Coaching-Verträgen

Fachbeitrag zum Coaching-Vertrag

BGH-Beschluss vom 17.12.2025: Lernerfolgskontrolle als zentrales Kriterium bei Online-Coaching-Verträgen

Online-Coachings, Business-Coachings und digitale Beratungsangebote sind fester Bestandteil des heutigen Wirtschaftslebens. Gleichzeitig rücken Coachingverträge zunehmend in den Fokus der Rechtsprechung.

Gerichte befassen sich regelmäßig mit der Frage, ob derartige Verträge unter das Fernunterrichtsschutzgesetz (FernUSG) fallen, ob eine eher coachingfreundliche Auslegung möglich ist oder ob die gesetzlichen Vorgaben strikt anzuwenden sind. Mit seinem Beschluss vom 17.12.2025 (Az. III ZR 2/24) führt der Bundesgerichtshof diese Rechtsprechung fort und präzisiert die entscheidenden Abgrenzungskriterien. Die Hintergründe und praktischen Auswirkungen beleuchten wir im Folgenden.

Sachverhalt und gerichtliche Entscheidung

Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 17.12.2025 (Az. III ZR 2/24) eine grundlegende Entscheidung zum Fernunterrichtsschutzgesetz getroffen und die Entscheidungen der Vorinstanzen bestätigt. Zuvor hatte bereits das Oberlandesgericht Köln mit Urteil vom 06.12.2023 (Az. 2 U 24/23) eine Nichtzulassungsbeschwerde zurückgewiesen.

Wie in zahlreichen aktuellen Verfahren zum FernUSG stand auch hier die zentrale Frage im Raum, ob ein Coachingvertrag rechtlich als Fernunterricht einzuordnen ist und damit den besonderen gesetzlichen Anforderungen – insbesondere einer Zulassung durch die ZFU – unterliegt.

Im konkreten Fall verlangte ein Coaching- und Consulting-Anbieter die Zahlung einer Vergütung aus einem zweimonatigen Coaching- und Consultingvertrag mit einer Werbeagentur.

Die beklagte Agentur berief sich unter anderem auf ein Kündigungsrecht gemäß § 627 BGB wegen arglistiger Täuschung sowie auf die Nichtigkeit des Vertrags nach § 7 FernUSG aufgrund fehlender ZFU-Zulassung. Weder das Landgericht noch das Oberlandesgericht Köln folgten dieser Argumentation. Beide Instanzen gaben der Zahlungsklage des Anbieters statt. Diese Rechtsauffassung hat der Bundesgerichtshof nun bestätigt.

Fernunterrichtsschutzgesetz und ZFU-Zulassung: Rechtliche Grundlagen

Das Fernunterrichtsschutzgesetz regelt seit vielen Jahren die rechtlichen Anforderungen an Fernunterrichtsangebote. Nach § 1 Abs. 1 FernUSG liegt Fernunterricht nur dann vor, wenn sämtliche Tatbestandsmerkmale erfüllt sind:

entgeltliche Vermittlung von Kenntnissen oder Fähigkeiten,
überwiegende räumliche Trennung zwischen Lehrendem und Lernendem,
Überwachung des Lernerfolgs durch den Anbieter oder dessen Beauftragte.

Insbesondere das dritte Merkmal – die Lernerfolgskontrolle – ist in der Praxis regelmäßig Gegenstand rechtlicher Auseinandersetzungen. Wer Fernunterricht anbietet, benötigt zwingend eine entsprechende ZFU-Zulassung.

Der aktuelle Beschluss des Bundesgerichtshofs stellt nun klar, dass nicht jedes strukturierte Online-Angebot automatisch unter das FernUSG fällt.

Lernerfolgskontrolle als unverzichtbares Kernelement

Der Bundesgerichtshof macht deutlich, dass die Lernerfolgskontrolle das entscheidende Abgrenzungskriterium darstellt. Ohne sie liegt kein Fernunterricht vor – unabhängig davon, wie umfangreich, hochwertig oder professionell die Inhalte ausgestaltet sind.

Maßgeblich ist dabei nicht, ob Teilnehmer tatsächlich Lernfortschritte erzielen, sondern ob der Anbieter sich vertraglich zur Überwachung des Lernerfolgs verpflichtet.

Nicht ausreichend sind insbesondere:

offene Fragerunden ohne didaktische Steuerung,
Live-Calls mit reinem Austauschcharakter,
Support per E-Mail oder Messenger-Diensten,
Community- oder Social-Media-Gruppen.

Solche Elemente können ein Coaching sinnvoll ergänzen, ersetzen jedoch keine geschuldete Lernerfolgskontrolle im Sinne des FernUSG. Auch eine bloße Selbstkontrolle durch den Teilnehmer genügt nicht.

Abgrenzung: Coachingvertrag vs. Fernunterricht

Der Beschluss bringt eine wichtige Klarstellung für die Praxis: Ein Coachingvertrag ist nicht automatisch als Fernunterricht zu qualifizieren.

Rechtlich anders zu bewerten sind Verträge, bei denen der Schwerpunkt auf individueller Beratung, Problemanalyse, strategischer Begleitung und Umsetzungshilfe liegt und bei denen keine formalisierten Lernkontrollen vereinbart sind.

Gerade im Business-Coaching und im B2B-Bereich werden Programme häufig über digitale Plattformen vertrieben, ohne dass Anbieter sich als klassische Bildungsträger verstehen.

Der Bundesgerichtshof eröffnet hier rechtssichere Abgrenzungsmöglichkeiten – vorausgesetzt, die vertragliche Gestaltung ist klar, präzise und konsequent umgesetzt.

Einordnung in die bisherige Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs

Der Beschluss vom 17.12.2025 steht nicht isoliert, sondern ist im Zusammenhang mit mehreren grundlegenden Entscheidungen aus dem Jahr 2025 zu sehen. In früheren Urteilen hatte der Bundesgerichtshof unter anderem:

das FernUSG ausdrücklich auch auf B2B-Verträge angewendet,
den Begriff der Wissensvermittlung sehr weit ausgelegt,
bereits geringe Anforderungen an eine Lernerfolgskontrolle ausreichen lassen.

Diese Rechtsprechung führte in der Praxis zu erheblichen Risiken für Coaching-Anbieter. Zahlreiche Verträge wurden nachträglich als nichtig eingestuft, was umfangreiche Rückforderungsansprüche nach sich zog.

Der aktuelle Beschluss wirkt nun als korrigierende Weichenstellung: Fehlt eine vertraglich geschuldete Lernerfolgskontrolle, findet das FernUSG keine Anwendung – selbst bei strukturierten Online-Programmen.

Praktische Auswirkungen auf Kündigung, Widerruf und Rückforderung

Die Entscheidung hat erhebliche Konsequenzen für das Vertragsrecht:

Für Anbieter:

geringeres Risiko der Nichtigkeit bei sauberer Vertragsgestaltung,
verbesserte Verteidigung gegen Rückforderungsansprüche,
stärkere Position in Inkasso-, Mahn- und Klageverfahren.

Für Teilnehmer:

weiterhin gute Erfolgsaussichten bei echten Lehrgangsstrukturen ohne ZFU-Zulassung,
differenzierte Prüfung von Kündigungs- und Widerrufsrechten erforderlich,
pauschale Nichtigkeits- oder Betrugsvorwürfe greifen nicht mehr automatisch.

Die Entscheidung zwingt damit zu einer sorgfältigen und einzelfallbezogenen Prüfung jedes Coachingvertrags.

Coachingverträge rechtssicher prüfen und gestalten

Der Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 17.12.2025 markiert einen Wendepunkt in der rechtlichen Bewertung von Online-Coachings. Die Lernerfolgskontrolle wird zur zentralen Stellschraube bei der Abgrenzung zwischen zulassungspflichtigem Fernunterricht und rechtlich zulässigem Coaching.

Bis zu einer möglichen Reform oder Abschaffung des Fernunterrichtsschutzgesetzes bleibt die Rechtslage komplex und risikobehaftet – für Anbieter ebenso wie für Teilnehmer.

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